pg电子金山开发：发行股份购买资产暨关联交易预案本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载pg电子、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。二、交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方美乐投资已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。美乐投资承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让其在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问及经办人员保证金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

　　金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(一)交易对方

　　金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　　本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为金山区国资委,上市公司实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。(五)业绩承诺与补偿安排

　　根据《资产评估报告书》测算的华久辐条在2015、2016、2017三个完整会计年度(“业绩承诺期间”)的净利润预测数,若业绩承诺期间,标的公司的扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额,则由美乐投资进行股份补偿,当期应补偿数量按以下公式确定:

　　考核当期应补偿股份数= (截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格-已补偿股份数。

　　1、上述公式中, “截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和。

　　具体业绩承诺及补偿方式,美乐投资将依据与金山开发按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。

　　相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借壳上市(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核

　　本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2013年度合并财务报表以及华久辐条未经审计的 2014 年度财务报表,相关财务指标计算如下:

　　根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

　　作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司,系由公司与交易对方共同出资设立。其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,美乐投资持有公司股份比例将超过 10%,应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。(三)本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前,金山发开总股本为 35,361.97 万股,金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,占公司总股本的 33.13%,系公司控股股东和实际控制人。本次发行后,预计美乐投资将持有公司股份 4,903.76 万股,持股比例约 12.18%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,持股比例约 29.10%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:

　　2、根据公司 2013 年的合并报表财务数据,华久辐条 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况,华久辐条总资产占公司总资产的 42.65%,未达到 100%。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。三、本次重组的定价依据及支付方式(一)支付方式

　　金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(二)上市公司发行股份的定价依据及发行价格

　　根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。(三)发行股份数量

　　根据本次交易的预计成交价格,购买资产发行股份的股票数量预计为4,903.76 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

　　对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。

　　本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

　　若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况

　　截至 2015 年 3 月 31 日,华久辐条未经审计的股东权益账面价值为 10,454.77万元,预估值为 53,500 万元,预估增值 43,045.23 万元,增值率为 411.73%。依据交易各方协商,本次交易标的预计成交价格为 53,500 万元,最终交易价格将根据具有资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确认,并须经本公司董事会、股东大会审议通过。

　　相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的上市公司备考财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

　　本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。

　　华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　　2015 年 4 月 19 日,金山开发召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案,尚需履行的审批程序包括但不限于:

　　1pg电子、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,且在上述全部批准取得前,上市公司不得实施本次重组方案。七、本次重组相关方所作出的重要承诺

　　10 金山开发 《关于书面文件与电子文件一致的承诺函》八、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　　本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。九、本次交易的停复牌安排

　　因筹划本次重大资产重组事宜,公司股票已于 2015 年 1 月 21 日起停牌,并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十、待补充信息披露提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本预案“风险因素”等相关章节。一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。二、本次交易涉及的报批事项

　　1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;

　　上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易的风险因素(一)标的资产估值风险

　　本次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的预估值为 53,500 万元,与账面价值相比,净资产的预估增值率为 411.73%。截至本预案披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意上述风险。(二)贸易风险

　　近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可,部分国家和地区为了保护其本国相关产业,通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒,限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 70%-80%的销售为出口,出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散,因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能,标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。(三)市场竞争风险

　　标的公司作为世界产销量最大的自行车辐条企业之一,在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中,也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误,或者产品品质无法适应新的需求,则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。(四)原材料价格风险

　　标的公司生产经营中的主要原材料为钢材,该项成本约占到主营业务成本的70%左右,因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来,

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响,钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。

　　在钢材价格波动较大的时期,标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下,标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模,即在不影响生产的情况下,在钢材价格处于低位时期适当增加库存,而减少在钢材市场价格高位的采购,从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此,如果钢材价格出现重大波动,标的公司当期盈利依然会受到影响,请投资者注意相关风险。(五)汇率波动的风险

　　今年以来,受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加,各国货币政策选择的差异性等因素的影响,国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 70%-80%的收入是外销收入,结算货币主要为美元,标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响,标的公司将面临汇率波动的风险。(六)标的资产整合风险

　　本次交易完成之后,华久辐条将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造,标的公司主要从事自行车配件辐条的业务,两者之间存在明显的产业上下游的关系,具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致,若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内控、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突,将对公司的生产经营管理带来一定风险。

　　中国作为全球自行车生产和消费大国,自行车整车产量约占世界总产量的60%,整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上,国内消费量也居世界前列。目前国内自行车及零配件制造商超过千家,行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世界第一,整车及零部件销往 176 个国家和地区,其中以美国,欧盟中的德国,英国,荷兰,保加利亚,亚洲的日本、印度,地区为主。

　　随着世界各国总体经济水平的提高,民众消费能力的增强,自行车在发展中国家及欠发达地区的快速及持续普及,使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外,随着居民环保及健康意识的提升,以及高新材料与技术不断的应用到自行车中去。近年来,环保、高档运动型自行车不断推陈出新,逐步融入人们的日常生活中。在保持现有基本交通功能的基础上,国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型,未来 10 年将是自行车行业发展与转型的黄金 10 年,来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时,随着产品结构的调整,自行车产业在国内集聚化程度日渐增强,产业集聚化的效应也越发明显。

　　在上述背景下,通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整,并进行产业链整合的捷径。金山开发正步入一个业务转型新阶段,公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶,通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力。二、本次交易的目的(一)进一步完善公司在自行车产业的综合布局

　　华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其在自行车行业的综合竞争力和行业地位,拟借助资本市场平台,谋求进一步布局自行车产业,为后续发展提供持续推动力。

　　通过本次重组,上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业,进一步丰富公司的盈利增长点,多元化公司的产业布局,对冲整体业绩波动风险,提高股东回报。本次交易完成后,公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。(二)实现优势互补和协同效应,提升公司综合竞争实力,增强上市公司未来的持续经营及盈利能力

　　华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。三、本次交易的具体方案(一)本次交易方案概述

　　本次交易中,金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条 100%股权。本次交易完成之后,金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。(二)本次交易的定价原则及交易价格

　　根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具并经国资监管部门备案的《资产评估报告》所确定的评估值为依据,由双方协商后确定,交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。

　　交易标的截至 2015 年 3 月 31 日的预估值为 53,500 万元,经交易各方协商初步确定华久辐条 100%股权的交易价格为 53,500 万元。

　　标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。(三)本次交易中发行股份的情况

　　根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大,近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下,华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为26.99%,两家企业的盈利能力有较大差距。因此,本次发行完成后,随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司,将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。

　　本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则,经与交易对方协商,选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。

　　根据本次交易的预计成交价格以及上述发行价格定价原则估算,购买资产发行股份的股票数量预计为4,903.76万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应的调整,发行数量亦作相应调整。

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

　　对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。

　　本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

　　若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。

　　本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年度(“业绩承诺期间”)的净利润预测数,若业绩承诺期间,标的公司的扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额,则由美乐投资进行股份补偿,当期应补偿数量按以下公式确定:

　　考核当期应补偿股份数= (截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格-已补偿股份数。

　　1、上述公式中, “截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和。

　　具体业绩承诺及补偿方式,美乐投资将依据与金山开发按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。

　　相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。四、《发行股份购买资产协议》的主要内容(一)本次交易的主要内容

　　金山开发向美乐投资发行股份购买标的资产(即标的公司100%股权)。(二)标的资产的定价依据及交易价格

　　金山开发聘请具有证券期货从业资格的评估公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果,评估报告须经有权国有资产监督管理机构备案。

　　双方同意并确认华久辐条截至2015年3月31日的100%股权预估值为53,500万元,最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果,由双方书面确定本次交易标的资产交易价格。

　　本次交易的定价基准日为金山开发审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日金山开发股票交易均价的90%,即10.91元/股;本次股份发行完成前,上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。(四)发行数量

　　本次交易标的资产的预计交易价格为53,500万元。按照预计交易价格计算,金山开发确定的每股发行价格向美乐投资共发行面值为1.00元的人民币普通股4,903.7580万股(最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果,由双方书面确定,并以中国证监会核准数量为准),美乐投资以向金山开发转让的标的公司100%股权作为对价认购上述发行的股份。(五)发行方式

　　根据《重组办法》,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

　　对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月,对应于本次发行股份的比例为31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%,自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。

　　本次交易新增股份发行结束后,因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的股份,亦应遵守上述的约定。

　　美乐投资在本次发行结束后如因按照锁定期分批解禁转让股票后,导致美乐投资履行业绩补偿所应补偿的股份数量不足的,美乐投资保证从二级市场购买上市公司股份,以履行其补偿义务。

　　美乐投资应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函,同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及证监会和交易所的相关规定。如将来证监会或交易所对上市公司重大资产重组股份锁定颁布新规,或对本次交易有关股份锁定提出异议或修改建议,则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理,并相应修改股票锁定期。(七)上市安排

　　本次交易所涉发行股份结束日之前的标的公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。(九)业绩承诺及补偿

　　美乐投资根据资产公司出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度,向金山开发承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额,若业绩承诺期间,华久辐条扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由美乐投资对金山开发进行补偿。

　　就上述业绩承诺和补偿事宜,美乐投资同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与金山开发另行签订《盈利预测补偿协议》,明确具体的业绩承诺及补偿事宜。

　　在协议生效条件全部实现后20个工作日内,美乐投资应将其持有的标的公司股权过户至金山开发名下,金山开发予以必要的配合。双方应当积极履行本协议项下义务,完成华久辐条100%股权的工商登记变更,工商变更登记日即为交割完成日。双方同意,标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移,金山开发自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人,美乐投资对标的资产不再享有任何权利。

　　双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后,金山开发聘请具备相关资质的会计师事务所,就标的资产进行资产交割审计,完成资产交割审计报告。

　　在协议生效条件全部实现并完成标的公司股权交割后20个工作日内,金山开发应启动其向美乐投资非公开发行人民币普通股的程序,并使得美乐投资合法持有该等股份,完成本次所发行股份的登记手续,美乐投资将就此向金山开发提供必要的配合。本交易所涉新增股份发行结束后,美乐投资即具有上市公司的完全的股东资格。

　　无论本次交易是否完成,因本次交易和本次交易所发生的全部成本或开支均应由发生该等费用的一方自行支付。因本次交易发生的各种税费,凡法律法规有规定的按照法律规定承担,法律法规无规定者由双方平均分担。(十一)过渡期安排及损益的归属

　　美乐投资在协议书签订后,应恪守尽职义务,妥善保管公司材料,并确保标的公司管理层遵守本过渡期约定,不得损害标的公司利益。金山开发有权监督美乐投资对标的公司的日常管理工作并查阅会计账簿,美乐投资应配合,未经金山开发书面同意,美乐投资不得从事除维持企业日常生产经营活动之外的活动,包括但不限于以下内容:

　　(5)转让、出售、质押、设置权利负担于其所持有的标的公司的股权和标的公司的任何资产,或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的;

　　(6)未经金山开发同意而调整标的公司的管理层,调整标的公司员工薪资、岗位,解除或聘用新的工作人员;

　　(7)向标的公司员工提供任何形式的福利,组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用;

　　(12)转移、销毁、隐匿或向金山开发之外的第三人披露标的公司的任何资料信息,包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等;

　　2、在本次交易完成后,标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归金山开发享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向金山开发补偿。

　　1、本次交易不涉及职工安置,与标的公司相关的人员,人事劳动关系不发生变化。但美乐投资应就标的公司员工因交割完成日前的事由而与标的公司发生的劳动纠纷致使金山开发所遭受的经济损失,对金山开发作出相应赔偿。

　　美乐投资应确保标的公司总经理、副总经理、工程师和部门经理等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。美乐投资应确保标的公司与该等人员签订劳动合同,且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。

　　双方确认,存在以下情形的,不视为违反任职期限承诺:A、上述人员丧失或部分丧失民事行为能力等当然终止劳动关系的情形;B、标的公司自主或在金山开发要求下,经标的公司董事会作出决议后,终止与上述人员劳动关系的;C、如标的公司未与金山开发取得一致而终止与上述人员劳动关系,该人员向金山开发提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求,但金山开发未促使标的公司与该人员恢复劳动关系的。

　　双方确认,标的公司交割完成日至业绩补偿测算期间(按照双方另行签订的《盈利预测补偿协议》确定)届满前,标的公司治理结构如下:

　　(1)标的公司设董事会,由三名董事组成,其中金山开发一名、美乐投资二名,董事长由董事会选举产生。

　　5、竞业禁止承诺:美乐投资应确保标的公司高级管理人员在本协议签订当日,签订《竞业限制承诺函》,履行竞业禁止义务。(十三)协议生效与终止

　　(1)非因一方或双方违约的原因,而使本协议的履行在客观上成为不可能时,任何一方均有权提出终止本协议,则本协议自一方向对方发出终止本协议的书面通知之日终止。

　　(2)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议约定的交易的判决、裁定、命令等,本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止。

　　3、本协议终止后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

　　4、如果本协议由于未满足的条件而未能生效,则双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等义务。

　　(1)金山开发是一家合法设立并有效存续的股份有限公司,具备执行本协议的行为能力并在上交所合法上市交易。

　　(2)金山开发拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权,并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形。

　　(3)金山开发签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准,代表金山开发签署本协议之人士为金山开发合法授权代表。

　　(4)截止本协议签订日,金山开发已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了完整披露义务,不存在除已经向华久辐条披露外的其他被证监会谴责或处罚的情形,在可预见的范围内,亦不存在其他导致被证监会谴责或处罚发生的可能。

　　(1)美乐投资是依照适用法律成立和存续的法律实体,并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形,美乐投资拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力。

　　(2)美乐投资签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准,代表美乐投资签署本协议之人士为美乐投资合法授权代表。

　　(3)美乐投资签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款;亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约;亦不会导致违反任何可适用的法律。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务状况及相应会计期间的经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在重大遗漏或误导。

　　(6)自交易基准日至本协议签订日,除正常的经营活动及本协议中已向金山开发披露的事项外,标的公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形,标的公司亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同。

　　(7)截至协议签订日,除已向金山开发披露之外,标的公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任,也不存在应归属于标的公司的知识产权被关联方注册的情形。

　　(8)美乐投资及其实际控制人、实际控制人的一致行动人承诺本次交易完成后不会从事与标的公司现有经营范围所涉及的所有业务存在同业竞争的业务,并按前述约定出具关于不同业竞争的承诺函,履行同业竞争禁止义务。

　　(9)标的公司已经而且将继续遵守相关环保法律法规,且未涉及任何环保方面的诉讼或调查。(十五)违约责任

　　1、 任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行,则另一方有权解除本协议,同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

　　2、 本协议签订后,如果金山开发发现标的公司的资产、负债状况与基准日相比有重大差异,以致金山开发遭受经济损失,华久辐条应对金山开发的损失承担赔偿责任。

　　4、 如因金山开发的原因致使华久辐条未能在约定期限内获得本次交易所发行的股份,则每逾期一日,金山开发应向华久辐条支付违约金,按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算。

　　5、 如因华久辐条原因未能在约定期限内将标的公司股权全部过户至金山开发名下,则每逾期一日,华久辐条应向金山开发支付违约金,按本次交易标的资

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产的交易价格的万分之一点七五计算。五、本次交易的合规性分析(一)本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求

　　(1)本次交易标的公司的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产和销售,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修订)中规定的淘汰类产业,本次交易符合国家产业政策。

　　(2)本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业,自2012年1月以来在生产经营活动中遵守环境保律、法规和规范性文件的要求,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

　　(3)本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。

　　(4)本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务,本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为,符合相关法律和行政法规的规定。

　　根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定,上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案例仍不低于10%,上市公司仍具备股票上市条件。

　　发行股份购买资产:根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　根据《发行股份购买资产协议》约定:本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》(经国资监管部门备案)确定的评估价值为基础由双方协商确定,并将经上市公司股东大会审议通过。经初步预估及交易双方协商,本次收购华久辐条100%股权的初步成交价格为53,500.00万元。

　　综上,上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易标的资产为华久辐条100%股权。根据华久辐条股东美乐投资出具的承诺并经核查,美乐投资持有华久辐条股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索的情形。本次交易标的资产为华久辐条100%股权,不涉及债权债务转移事项。

　　综上,本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或形式的纠纷等影响本次交易的情形;本次交易不涉及债权债务转移事项,标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。

　　5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后,金山开发将能够通过对自行车行业的产业链整合来提升公司的综合竞争能力,上市公司的收入规模、盈利能力及抗风险能力亦能够得到显著提升。

　　本次交易为收购华久辐条100%股权,收购完成后不存在导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后,标的资产将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

　　本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案应的议事规则,运作规范,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策,并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款的规定。(二)本次重组符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

　　本次交易完成后,金山开发深化自行车产业链布局,有利于丰富公司的产品结构、降低经营风险及提高综合竞争力。通过本次交易,有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,并增强持续盈利能力。

　　本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本预案“第七章管理层讨论与分析”部分。

　　2、上市公司2013年度财务报告经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本次交易标的资产为华久辐条100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不存在重律障碍。

　　《重组办法》第四十三条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　经测算,本次交易拟发行4,903.76万股股份购买资产,发行前后上市公司控制权不发生变更。本次整合是上市公司对自行车行业产业链的纵向整合。

　　综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。(三)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

　　6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　　综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。六、本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核

　　本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2013年度合并财务报表以及华久辐条未经审计的 2014 年度财务报表,相关财务指标计算如下:

　　根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。七、本次交易构成关联交易

　　作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰,系由公司与交易对方共同出资设立。其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,美乐投资持有公司股份比例将超过 10%,应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。八、本次交易不构成借壳上市

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案份 11,715.48 万股,占公司总股本的 33.13%,系公司控股股东和实际控制人。本次发行后,预计美乐投资将持有公司股份 4,903.76 万股,持股比例约 12.18%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,持股比例约 29.10%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:

　　2、根据公司 2013 年的合并报表财务数据,华久辐条 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况,华久辐条总资产占公司总资产的 42.65%,未达到 100%。

　　综上所述,华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。

　　公司的前身凤凰股份有限公司于1993年7月由原上海自行车三厂整体改制成为股份有限公司;于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字019024 号(市局)《企业法人营业执照》。

　　凤凰股份有限公司于1993年8月5日获准公开发行股票351,759,700股。其中:原 上 海 凤 凰 自 行 车 三 厂 的 国 有 资 产 折 股 221,759,700 股 , 向 社 会 法 人 募 股10,000,000股,向社会个人公开发行20,000,000股,向境外投资者发行人民币特种股票(B股)100,000,000股。A种股票面值1元,溢价发行每股6.00元;B种股票面值1元,溢价发行每股3.52元,投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易;B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。

　　2005 年公司以原控股股东上海轻工控股(集团)公司及其关联方对公司部分非经营性资金占用款为对价,回购其代为持有的250,000,000股国家股并予注销,上述股份定向回购并注销后公司注册资本为353,619,662.00元,其中,原控股股东上海轻工控股(集团)公司代为持有国家股130,539,645股,占总股本的36.92%,社会法人股17,160,000股,占总股本的4.85%,流通A股34,320,017股,占总股本的9.70%,流通B股171,600,000股,占总股本的48.53%。(四)控股股东变更

　　公司原控股股东上海轻工控股(集团)公司所代为持有的国家股于2005年12月26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2005)1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会,并于2006年2月22日办理完成工商变更登记。(五)股权分置改革及公司更名

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

　　截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况

　　最近三年,上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

　　本次交易中,金山开发拟通过发行股份的方式购买华久辐条 100%的股权。本次发行股份购买资产交易的交易对方为美乐投资。二、本次交易对方详细情况(一)美乐投资的基本情况

　　美乐投资是一家以投资自行车整车及配件研发、生产和销售,房地产的开发与销售为主要业务的控股型企业。(三)股权结构

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他事项说明(一)交易对方与本公司的关联关系说明

　　截至本预案签署之日,交易对方美乐投资与金山开发联合经营上海凤凰自行车有限公司,作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。(二)交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

　　截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。(四)交易对方对其持有的标的公司股权的声明

　　截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为,不存在可能影响华久辐条合法存续的情况,并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权,有权依法转让,不存在设定质押等任何形式的权利担保,不存在禁止转让、限制

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　1、2002年6月18日,江苏保宝钢圈实业有限公司与林琼珠签订《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司合同》和《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司章程》。2002年6月26日,丹阳市对外贸易经济合作局出具的丹外经贸[2001]185号《关于“丹阳华久辐条制造有限公司”、的批复》同意保宝钢圈与林琼珠签订的《合同》和《章程》自批准之日生效;华久辐条注册资本为58.8万美元,保宝钢圈出资41.16万美元,占注册资本70%,林琼珠出资17.64万美元,占注册资本30%;经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业批准证书》,批准号为:外经贸苏府资字(2002)41859号。2002年6月20日,公司取得注册号为“企合苏镇总字第200984号的《企业法人营业执照》,注册资本为58.8万美元,实收资本为0,法定代表人为王国宝,住所为丹阳市司徒镇工业园,企业类型为合资经营(台资),经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。

　　2002年10月31日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2002)第045号《验资报告》确认,华久辐条收到股东的第一期出资,其中保宝钢圈以实物出资31.78万美元,林琼珠以实物出资4.24万美元。华久辐条股东的 实 物 出 资 已 经 镇 江 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2002 年 10 月 29 日 出 具 了 编 号 为的财产价值鉴定证书予以鉴定。

　　2003年1月3日,华久辐条取得了此次实收资本变更后工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》。(三)2004 年增加注册资本

　　1、2004年4月1日,华久辐条董事会作出决议,同意保宝钢圈向华久辐条增资70万美元,林琼珠以设备出资向华久辐条增资30万美元。2004年4月14日,丹阳市对外贸易经济合作局出具了丹外经贸行(2005)55号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司调整投资总额、注册资本及修改、的批复”》批准了华久辐条此次增资方案及合资合同和章程修正案。

　　2、2004年4月16日,华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》,2004年4月26日,华久辐条取得新的《企业法人营业执照》。

　　2004年4月28日,华久辐条董事会作出决议,同意将公司名称由“丹阳华久辐条制造有限公司”变更为“江苏华久辐条制造有限公司”。2004年6月25日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]118号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司”变更企业名称的批复》,同意公司此次名称变更,华久辐条于2004年6月25日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》,2004年8月9日,华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。(五)2004 年公司股东变更

　　2004年7月28日,保宝钢圈与丹阳翔宇车圈有限公司签订《股权转让协议》,保宝钢圈将持有的华久辐条70%的股权作价111.16万美元转让给翔宇公司,林琼珠放弃优先购买权。丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]148号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股权变更,华久辐条于2004年8月2日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第064号《验资报告》确认,华久辐条收到股东的第二期出资,林琼珠以实物出资20.87万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年8月12日出具了编号为的财产价值鉴定证书予以鉴定。

　　2004年11月15日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2004)第077号《验资报告》确认,华久辐条已经收到林琼珠的第三期出资,以实物出资9.45万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年10月26日出具了编号为的财产价值鉴定证书予以鉴定。

　　2004年12月10日,华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。(八)2005 年第一次实收资本变更

　　2004年12月30日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2004)第087号《验资报告》确认,华久辐条收到林琼珠的第四期出资,以货币出资5.9595万美元。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(九)2005 年第二次实收资本变更

　　2005年4月4日,经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验(2005)第023号《验资报告》确认,华久辐条收到翔宇公司缴纳的40.5195万美元。

　　2005年5月26日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2005)第038号《验资报告》确认,华久辐条收到翔宇公司缴纳的35.7625万美元出资。

　　2005年6月17日,华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。(十一)2005 年第四次实收资本变更

　　2005年11月1日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2005)第091号《验资报告》确认,华久辐条收到林琼珠缴纳的7.1205万美元实物出资,林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2005年9月27日出具了编号为的财产价值鉴定证书予以鉴定。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十二)2008 年第一次增加注册资本

　　1、2008年2月12日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至186.80万美元,增加注册资本至178.80万美元,增资部分以公司的未分配利润进行再投资,其中翔宇公司以14.00万美元利润出资,林琼珠以6.00万美元利润出资。

　　2、2008年2月21日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2008)27号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。

　　3、2008年2月22日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:(苏)汇资核字第A号。

　　4、2008年2月25日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2008)第013号《验资报告》确认,华久辐条收到股东缴纳的注册资本178.80万美元,其中翔宇公司出资125.16万美元,林琼珠出资53.64万美元pg电子。

　　2008年2月21日,华久辐条取得变更后的《外商投资企业批准证书》,2008年2月26日,华久辐条取得此次变更注册资本后的《企业法人营业执照》。(十三)2008 年第二次增加注册资本

　　1、2008年6月16日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至271.80万美元,增加注册资本至238.80万美元,增资部分以公司2003年度至2007年度的未分配利润进行再投资,其中翔宇公司以42.00万美元利润出资,林琼珠以18.00万美元利润出资。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。

　　3、2008年6月23日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:(苏)汇资核字第A号。

　　4、2008年6月23日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2008)第053号《验资报告》确认,华久辐条已经收到股东缴纳的注册资本238.80万美元,其中翔宇公司出资167.16万美元,林琼珠出资71.64万美元。

　　2008年6月19日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》, 2008年6月25日,华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。(十四)2009 年第一次股东变更

　　1、2009年1月6日,林琼珠与王朝阳签订《股权转让协议》,协议约定林琼珠将持有的华久辐条30%的股权作价71.64万美元转让给王朝阳(英籍)。同日,华久辐条董事会作出决议,同意此次股权转让。

　　2、2009年1月13日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)6号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股东变更。

　　1、2009年11月6日,翔宇公司与美乐投资签订《股权转让协议》,协议约定翔宇公司将其持有的华久辐条70%的股权作价167.16万美元转让给美乐投资。2009年11月2日,华久辐条董事会作出决议,同意此次股权转让。

　　2、2009年11月13日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股东变更。

　　2009年1月16日,华久辐条取得此次股东变更后的《外商投资企业批准证书》,2009年11月16日,工商行政管理部门核准了此次股东变更。(十六)2009 年增加注册资本

　　1、2009年12月1日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至339.80万美元,增加注册资本至286.80万美元,增资部分以公司2008年度的未分配利润进行再投资,其中美乐投资以33.60万美元利润出资,王朝阳以14.40万美元利润出资。

　　2、2009年12月8日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)125号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。

　　3、2009年12月15日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:ZZ号。

　　4、2009年12月22日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2009)第142号《验资报告》,华久辐条收到股东缴纳的注册资本286.80万美元,

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其中美乐投资出资200.76万美元,王朝阳出资86.04万美元。

　　2009年12月8日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。2009年12月24日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十五)2013 年经营范围变更

　　1、2013年9月18日,华久辐条董事会作出决议,决定将公司经营范围变更为:生产销售自行车辐条及其配件;上述产品的设计、研发和信息技术服务;普通货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。

　　2、2013年9月24日,丹阳市商务局出具丹商行(2013)119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增加经营范围及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次经营范围变更。

　　2013年9月14日,华久辐条取得了此次经营范围变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年9月24日,华久辐条取得了变更后的《企业法人营业执照》。(十六)2013 年增加注册资本

　　1、2013年9月26日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由339.80万美元至1600.00万美元,将注册资本由286.80万美元至953.4667万美元,其中美乐投资以相当于466.6667万美元的人民币增资,王朝阳以相当于200.00万美元的现汇出资。

　　2、2013年9月29日,丹阳市商务局出具丹商行(2013)131号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案143号《验资报告》,华久辐条已经收到王朝阳本次认缴的100万美元出资。

　　4、美乐投资于2014年3月12日向华久辐条在中国银行丹阳府前支行开立的账号为1的账户内缴纳出资1,450万元人民币,按照即期汇率折合233.33万美元。根据2014年3月1日开始实施的修订后的《公司法》,股东缴纳出资后不再需要经依法设定的验资机构验资并出具证明,由于美乐投资出资时间点在新《公司法》颁布之后,所以此次出资没有出具验资报告。

　　2014年8月26日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》, 2014年9月3日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十七)2014 年减少注册资本

　　1、2014年12月25日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由1600万美元减至1500万美元,注册资本由953.4667万美元减至620.13万美元。减资部分由美乐投资以相当于233.3367万美元的人民币减资,王朝阳以相当于100万美元的现汇减资。

　　3、2015年2月6日,丹阳市商务局出具丹商行(2015)18号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”减资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案书》。2015年2月6日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十八)2015 年企业性质和第一次股东变更

　　1、2015年3月13日,美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》,根据该协议,王朝阳将其持有的华久辐条30%的股权作价1,414.68万元人民币转让给美乐投资。股权转让后,华久辐条的企业性质变更为内资企业。

　　2、2015年3月13日,华久辐条董事会同意了本次股权转让和企业性质变更。2015年3月,丹阳市商务局出具丹商行(2015)26号《关于同意江苏华久辐条制造有限公司股权转让及变更企业性质的批复》,同意华久辐条本次股东和企业性质变更。本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下:

　　2015年3月19日,工商行政管理部门批准了此次股东和企业性质变更。(十九)2015 年增加注册资本和第二次股东变更

　　1、2015年3月18日,经华久辐条股东会审议通过,同意美乐车圈以其他非货币财产(土地所有权和房屋使用权)向华久辐条增资5,147.08万元人民币,增资于2016年6月3日前到位。

　　2、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)1017号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》,美乐车圈用于认购本次增资的资产评估值为5,147.08万。

　　金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年3月24日,美乐车圈将用于本次增资的资产过户至华久辐条名下。(二十)2015 年经营范围和第三次股东变更

　　1、2015年3月19日,经华久辐条董事会审议通过,美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》,美乐车圈将其持有的华久辐条 54.7%的股权作价5,147.08万元转让给美乐投资。本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下:

　　2015年3月20日,工商行政管理部门批准了此次股东和经营范围变更。三、股权结构及控制关系情况

　　美乐投资持有华久辐条100%的股权,为华久辐条的控股股东。关于控股股东及其他股东的详细情况请参见本预案“第三章交易对方基本情况 ”。四、标的公司目前的分公司及子公司情况

　　经营范围:自行车辐条及其配件的设计、研发和信息技术服务,货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　除上述分支机构外,华久辐条未持有任何其他公司或企业的股权,也未与其他任何公司或企业进行联营、合营。五、最近两年一期主要财务数据及财务指标

　　标的公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表与 2014 年底变化较大,主要原因为标的公司在 2015 年一季度进行了相关资产的整合:剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房及将同关联企业之间的资金占用进行了清理等。(二)简要利润表

　　2015 年 2 月 8 日,经华久辐条董事会决议通过,对华久辐条于 2014 年 12月 31 日之前形成的未分配利润按照股东持股比例向股东分配利润 7,300 万元人民币。六、公司主要资产状况(一)标的资产的权属状况

　　本次交易标的资产为华久辐条 100%股权。根据美乐投资出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,美乐投资合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时美乐投资承诺将确保标的资产至交割之日不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。(二)华久辐条的资产权属情况

　　华久辐条的主要生产设备为制造辐条的各类机器设备,现有辐条和条帽生产设备均从进口,其中:辐条直线 台,电镀自动生产线 台。华久辐条的上述设备供应商和华久辐条主要竞争对手之间无关联关系。

　　截至本预案签署日,经查询国家工商总局商标局网及相关国家商标主管部门网站,华久辐条正在使用的并在有效期内的注册商标共 3 项,详见下表:

　　该商标的图案、商品和服务类别与华久辐条的注册商标相同,且华久辐条商标注册使用在前,该商标权属应归华久辐条。截至本预案签署日,王朝阳已向英国知识产权部门提交将注册号为 UK 的商标所有权变更为华久辐条的申请,该申请仍在处理过程中,具体办理结果将在重组报告书中予以披露。

　　金山开发本次拟收购华久辐条 100%股权,相关议案已经华久辐条股东会审议通过,并已与华久辐条的股东签署附生效条件的收购协议,本次股权收购的交易已取得了标的公司股东的同意,符合华久辐条《公司章程》规定的转让条件。

　　本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。(五)最近十二个月重大资产收购出售的情况

　　1、 2015 年 1 月,华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向的整合。华久辐条根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制造有限公司拟收购江苏美乐车圈有限公司等三家企业的机器设备行为涉及的部分资产评估报告》向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总价为 650.31 万元的机器制造设备。在完成资产采购后,华久辐条在原有的生产工序中添加了原材料拉丝及电泳这两道制造工序,从而囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环节,亦不再需要向关联方采购加工后原材料和向关联方支付电泳的加工费。

　　2、 2015 年 3 月,华久辐条对其所持有的 40%的众信小贷股权进行了全额减资撤股,撤股的主要目的是为了将标的公司所持有的非主营业务资产剥离。(六)公司未决诉讼、非经营性资金占用情况

　　截至本预案签署日,华久辐条不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用的情。